? 臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)前夕，質(zhì)疑聲卻始終沒(méi)有停止。四川金頂收購(gòu)仁壽縣人民特種水泥有限公司（下稱(chēng)人民水泥）100％股權(quán)的舉措正遭受中小股東的強(qiáng)烈阻擊。

? 投資者的質(zhì)疑并非空穴來(lái)風(fēng)。來(lái)自中國(guó)水泥網(wǎng)的信息顯示，作為此次收購(gòu)的主體，人民水泥100萬(wàn)噸新型干法水泥生產(chǎn)線竣工投產(chǎn)于2007年底，項(xiàng)目總投資1.5億元，短短一年后這條生產(chǎn)線的身價(jià)一躍變成5.4億元，增值260％。這背后又有著怎樣的秘密？

? 離奇高價(jià)

? “資產(chǎn)溢價(jià)太高了，我們肯定不能接受?！?2月7日，一位投資者質(zhì)疑。

? 究竟是怎樣的收購(gòu)讓中小股民如此憤怒？

? 2008年11月21日，四川金頂公告稱(chēng)，公司與仁壽縣人民特種水泥有限公司股東富陽(yáng)萬(wàn)連通信器材有限公司（萬(wàn)連通信）、浙江神州特種電纜有限公司（神州電纜）及自然人江金林簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，協(xié)議以2.501億元資金收購(gòu)上述股東所持人民水泥100％股權(quán)。

? 而根據(jù)中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告顯示，截止到今年上半年，人民水泥尚有近2.54億元的負(fù)債?！八拇ń痦攲?shí)際上是花了將近5.04億元買(mǎi)下人民水泥?！鄙虾Ｄ匙?cè)會(huì)計(jì)師分析。

? 對(duì)比人民水泥的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利狀況，的確很難讓人認(rèn)同其5.04億的身價(jià)。公開(kāi)資料顯示人民水泥共有四條水泥生產(chǎn)線，年設(shè)計(jì)水泥產(chǎn)量130萬(wàn)噸，其中30萬(wàn)噸為機(jī)立窯產(chǎn)能，而另100萬(wàn)噸為新型干法水泥生產(chǎn)線?！?0萬(wàn)噸機(jī)立窯產(chǎn)能由于達(dá)不到國(guó)家要求的排污標(biāo)準(zhǔn)，是很快就要被淘汰的，人民水泥真實(shí)的產(chǎn)能只有100萬(wàn)噸。”某資深水泥業(yè)人士告訴記者。而這一情況在四川金頂?shù)氖召?gòu)公告中并沒(méi)有被提及。

? 問(wèn)題遠(yuǎn)不止于此，人民水泥資產(chǎn)的大幅增值遭遇的質(zhì)疑聲更大?！埃ㄈ嗣袼啵┌凑粘杀痉ㄔu(píng)估后，流動(dòng)資產(chǎn)增值率為0.18％，房屋建筑物增值率為19.28％，構(gòu)筑物增值率為47.95％，機(jī)器設(shè)備資產(chǎn)增值率達(dá)到83.51％，無(wú)形資產(chǎn)更是增值200％以上?！鄙鲜鐾顿Y者分析，經(jīng)本報(bào)記者粗略統(tǒng)計(jì)，僅上述5項(xiàng)資產(chǎn)增值的總額就高達(dá)1.745億元。

? “上市公司給出的理由包括建筑材料、構(gòu)筑物、機(jī)器設(shè)備、土地等資產(chǎn)價(jià)格的上漲、52016 平方米土地的入賬、成本進(jìn)入當(dāng)期損益造成房屋單方造價(jià)偏低，但這些簡(jiǎn)單的理由是不能令人信服的?！边@名投資者表示。

? “四川金頂花5.04億元買(mǎi)下一個(gè)年產(chǎn)100萬(wàn)噸的水泥廠，僅僅從重置成本上講也是一樁不合常理的買(mǎi)賣(mài)。”前述資深水泥業(yè)人士表示。

? 可資比較的是：同樣位于西部的甘肅祁連山水泥日前宣布新建一條日產(chǎn)3000噸、年產(chǎn)110萬(wàn)噸的新型干法水泥生產(chǎn)線（帶低溫余熱發(fā)電）的項(xiàng)目，該項(xiàng)目總投資也不過(guò)4.5億元。而位于東北的遼寧省阜新市大鷹水泥制造有限公司于2007年6月建成投產(chǎn)的日產(chǎn)4000噸熟料、年產(chǎn)200萬(wàn)噸的新型干法水泥熟料生產(chǎn)線總投資不過(guò)3.4億元，比年產(chǎn)100萬(wàn)噸的人民水泥整整便宜1.64億元，這恰恰接近人民水泥因評(píng)估增值而多出的1.745億元。

?? 對(duì)于這樁買(mǎi)賣(mài)，四川金頂也有自己的算盤(pán)，“（此次收購(gòu)）能有效拓寬公司在四川水泥市場(chǎng)的份額，”收購(gòu)公告中如是說(shuō)。然而據(jù)本報(bào)記者了解，金頂水泥坐落的樂(lè)都鎮(zhèn)距離人民水泥所在仁壽縣寶飛鎮(zhèn)不過(guò)100公里左右，“由于產(chǎn)品屬性的特殊，水泥業(yè)具有一定的銷(xiāo)售半徑，通行的標(biāo)準(zhǔn)是300公里為有效銷(xiāo)售半徑?！鄙虾Ｄ橙萄芯繂T指出，“所以收購(gòu)人民水泥對(duì)四川金頂?shù)膽?zhàn)略意義并不大。”

? 為華倫服務(wù)的人民水泥？

? 與5.04億元評(píng)估值對(duì)應(yīng)的究竟是一個(gè)怎樣的水泥公司，它有著什么樣的資本能讓一家上市公司為之傾倒？

? 經(jīng)過(guò)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，人民水泥與四川金頂?shù)拇蠊蓶|華倫集團(tuán)有很深淵源，這種淵源最直觀的便是人民水泥的前三大股東與四川金頂?shù)拇蠊蓶|華倫集團(tuán)都來(lái)自同一個(gè)地方——浙江富陽(yáng)。這似乎注定了他們之間會(huì)發(fā)生某種關(guān)聯(lián)，2007年10月，兩條看似平行的線終于有了交點(diǎn)。

? 2007年10月23日，也就是在江金林等浙系資本入主人民水泥不到2個(gè)月后，四川金頂公告稱(chēng)，公司及控股子公司將分別受托經(jīng)營(yíng)人民水泥和金沙水泥。四川金頂將按實(shí)際銷(xiāo)量以15元每噸的標(biāo)準(zhǔn)向人民水泥和金沙水泥收取托管費(fèi)用。“15元每噸的托管費(fèi)有點(diǎn)不可思議，要知道行業(yè)內(nèi)做得比較好的水泥企業(yè)平均利潤(rùn)也不過(guò)20多塊每噸?！蹦迟Y深水泥行業(yè)分析師稱(chēng)。

? 這的確是飛蛾撲火式的托管：人民水泥2007年完成水泥銷(xiāo)售36萬(wàn)噸，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8723萬(wàn)元，按協(xié)議應(yīng)該向四川金頂繳納托管費(fèi)用540萬(wàn)元，這一數(shù)字占人民水泥當(dāng)期營(yíng)業(yè)利潤(rùn)虧損671萬(wàn)元中的80％。2008年上半年人民水泥實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7867萬(wàn)元，已十分接近2007年全年水平，但營(yíng)業(yè)利潤(rùn)則巨虧1752萬(wàn)元?！罢f(shuō)明這家公司現(xiàn)在是賣(mài)得越多虧得越多，奇怪的是他們?yōu)槭裁催€要不停地生產(chǎn)、銷(xiāo)售?！鼻笆鲎?cè)會(huì)計(jì)師指出。

? “幾年前人民水泥還是家年產(chǎn)幾十萬(wàn)噸的中小型水泥公司，也就最近幾年發(fā)展起來(lái)了，特別是浙江人來(lái)了以后，變化很明顯。”一位了解內(nèi)情的人士告訴記者。

? 工商資料顯示，江金林、神州電纜、萬(wàn)連通信分別于2007年9月9日、2008年3月31日、9月25日進(jìn)入人民水泥，神州電纜曾先后兩次向人民水泥注資，注資總額9936萬(wàn)元。2008年9月25日，神州電纜以6000萬(wàn)元的價(jià)格將其持有人民水泥全部股權(quán)中的6000萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)連通信。至此，人民水泥注冊(cè)資本為1.18億元，其中萬(wàn)連通信持股6000 萬(wàn)元，占總股本50.84％；神州電纜持股3936 萬(wàn)元，占總股本33.36％；自然人江金林持股1864 萬(wàn)元，占總股本的15.80％。

? 人民水泥不僅與作為上市公司的四川金頂關(guān)系密切，而且與四川金頂?shù)目毓晒蓶|華倫集團(tuán)關(guān)系火熱。公開(kāi)資料顯示，華倫集團(tuán)曾為人民水泥在上海浦東發(fā)展銀行成都分行的6000萬(wàn)元貸款提供擔(dān)保；2008年7月10日，華倫集團(tuán)又為人民水泥向華融金融租賃股份有限公司代付了562萬(wàn)元的設(shè)備租賃款。

? 在這錯(cuò)綜復(fù)雜的三角關(guān)系中，似乎只有上市公司方面占盡了便宜。憑借莫名其妙的托管費(fèi)，四川金頂?shù)娜兆右热嗣袼嗪眠^(guò)得多。前述托管公告中提到，四川金頂每年將獲得3400萬(wàn)元托管收入，“這相當(dāng)于四川金頂2006年凈利潤(rùn)的146％，每股收益（EPS）因此增厚約0.1元。按當(dāng)時(shí)水泥行業(yè)平均市盈率27.3倍計(jì)算，估值可提升2.73元。”前述資深水泥行業(yè)分析師表示。事實(shí)的確如此，在發(fā)布托管公告的同時(shí)，四川金頂于2007年10月23日發(fā)布了當(dāng)年前三季度業(yè)績(jī)較上年同期增長(zhǎng)60％以上的業(yè)績(jī)預(yù)增公告。

? 大盤(pán)也給了上述分析師的觀點(diǎn)以有力支持。2007年10月23日到12月28日短短兩個(gè)月內(nèi)，大盤(pán)跌去10％，而四川金頂則逆市上揚(yáng)22％。這樣的走勢(shì)給大股東減持創(chuàng)造了千載難逢的良機(jī)，四川金頂前兩大股東在發(fā)布托管公告和業(yè)績(jī)預(yù)增公告的次日便開(kāi)始頻繁減持證明他們沒(méi)有浪費(fèi)這樣的機(jī)會(huì)。

? 公開(kāi)資料顯示，在2007年10月23日到12月28日的區(qū)間內(nèi)，大股東華倫集團(tuán)和二股東華碩投資分別累計(jì)減持4.11％和9.87％。

? 截止到2008年7月1日，華倫集團(tuán)在四川金頂?shù)某止杀壤延勺罡邥r(shí)的29.49％降至18.61％，累計(jì)減持10.88％，目前其手中無(wú)限售條件流通股僅剩余1萬(wàn)股。二股東在減持方面也并不落后，從2006年6月剛接手時(shí)的20.99％到去年年底的11.57％，一年半的時(shí)間內(nèi)華碩投資減持9.42％。

? 背后玄機(jī)

? 先是人民水泥不惜以自身虧損為代價(jià)，幾乎無(wú)償“貢獻(xiàn)”利潤(rùn)，幫助四川金頂做高利潤(rùn)，并促成其前兩大股東的大幅減持；后是上市公司以明顯高估的價(jià)格收購(gòu)人民水泥。這一連串反常事件的背后有著怎樣的隱秘邏輯？

? 仔細(xì)查閱自2003年華倫集團(tuán)入主四川金頂以來(lái)的各種資料并大量調(diào)查后，記者發(fā)現(xiàn)，在這自稱(chēng)沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的三方背后隱約可見(jiàn)一張緊密的關(guān)系網(wǎng)。

? 不止是同鄉(xiāng)這么簡(jiǎn)單，人民水泥的股東與四川金頂?shù)拇蠊蓶|華倫集團(tuán)還有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。根據(jù)工商資料顯示，人民水泥的大股東浙江富陽(yáng)萬(wàn)連通信器材有限公司的注冊(cè)地址為富陽(yáng)市富春街道迎賓北路200號(hào)，然而記者發(fā)現(xiàn)對(duì)應(yīng)這一地址的只有一家名為杭州吉田汽車(chē)有限公司的廣本4S店，并沒(méi)有找到這家名為萬(wàn)連通信器材的公司。

? 盡管如此，記者卻得到了意外的收獲，一名4S店的員工告訴記者：“這個(gè)店是去年華倫集團(tuán)租給我們的?！倍f(wàn)連通信在工商部門(mén)留下的電話號(hào)碼打過(guò)去的確就是華倫集團(tuán)的辦公電話。此外萬(wàn)連通信在工商部門(mén)登記的負(fù)責(zé)人名為陳建峰，而華倫集團(tuán)總經(jīng)理助理也同樣名為陳建峰。

? 此外，在2003年10月份刊登的一份名為“四川金頂(集團(tuán))股份有限公司股東持股變動(dòng)報(bào)告書(shū)”的文件中，記者看到第一次現(xiàn)身四川金頂?shù)娜A倫集團(tuán)（其協(xié)議收購(gòu)原大股東樂(lè)山市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司所持四川金頂6860萬(wàn)國(guó)家股）標(biāo)明的注冊(cè)地址是浙江省富陽(yáng)市富陽(yáng)鎮(zhèn)迎賓北路199號(hào)，與人民水泥股東之一的富陽(yáng)萬(wàn)連通信的注冊(cè)地址僅一墻之隔！

? 曾在2007年以146.39萬(wàn)股晉身四川金頂十大流通股東行列的人民水泥二股東神州電纜同樣有著撲朔迷離的身世。工商資料顯示，神州電纜的負(fù)責(zé)人同樣是陳建峰，留下的聯(lián)系電話打過(guò)去也一樣是華倫集團(tuán)的電話。

? 更為離奇的是，上述2003年股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上，華倫集團(tuán)留下的通訊地址居然是杭州市慶春路155號(hào)，這恰恰是目前尚持有四川金頂11.57％股份的第二大股東浙江華碩投資管理有限公司的注冊(cè)地址?！肮蚕怼边@一注冊(cè)地址的還有華倫集團(tuán)旗下2家控股子公司，分別為浙江華倫投資發(fā)展有限公司和浙江華倫光通信科技股份有限公司，而華倫投資法人代表正是陳建龍的妻子何香妹。

? 此外，華碩投資兩位股東的長(zhǎng)期居住地也恰恰是浙江富陽(yáng)。在杭州市工商行政管理局網(wǎng)站上輸入華碩投資的注冊(cè)號(hào)，記者發(fā)現(xiàn)2005年之前對(duì)應(yīng)這一注冊(cè)號(hào)的還是浙江華倫投資發(fā)展有限公司，而在2005年之后則變成了浙江華碩投資管理有限公司?！叭绻闆r屬實(shí)，華倫集團(tuán)真的隱瞞了與華碩投資為一致行動(dòng)人的身份，這已經(jīng)是非常重大的信息披露違規(guī)，”北京某資深法律人士表示。

? “我們敢肯定人民水泥、華碩投資、華倫集團(tuán)都是一致行動(dòng)人，他們已欺騙了中小股民，我們不能眼看著他們把上市公司掏空?！鼻笆鐾顿Y者向本報(bào)記者表示，“如果12月8日方案不幸通過(guò)了，我們只能用腳投票。”

? “現(xiàn)在董事會(huì)中9個(gè)董事席位基本上都是來(lái)自浙江或與浙江有關(guān)的人，尤其是內(nèi)部董事事實(shí)上都是華倫集團(tuán)和華碩投資的人，而獨(dú)立董事又是他們委派的，表決結(jié)果其實(shí)已經(jīng)不言自明?！鄙鲜鲑Y深法律人士表示，“散戶投資者有誰(shuí)會(huì)真正在意這些事？畢竟這個(gè)市場(chǎng)這么大，進(jìn)入退出也就是一念間的事?！?