唐山冀東水泥[13.59 -1.52% 股吧 研報(bào)]股份有限公司

未來三年(2012-2014年)股東回報(bào)規(guī)劃

為完善和健全科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定、透明的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)投資者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，唐山冀東水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會綜合公司盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報(bào)、社會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，特制訂公司未來三年(2012-2014 年)股東回報(bào)規(guī)劃(以下簡稱“本規(guī)劃”)，具體內(nèi)容如下：

第一條制定本規(guī)劃考慮的因素

公司重視對投資者的合理投資回報(bào)，兼顧公司長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮企業(yè)盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報(bào)、社會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，對利潤分配作出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

第二條本規(guī)劃制定的原則

1、公司應(yīng)積極實(shí)施連續(xù)、穩(wěn)定的股利分配政策，綜合考慮投資者的合理投資回報(bào)和公司的長遠(yuǎn)及可持續(xù)發(fā)展。

2、公司未來三年(2012-2014 年)將堅(jiān)持以現(xiàn)金分紅為主，在符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的情況下，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

3、充分考慮和聽取股東(特別是中小股東)、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見。

第三條考慮的因素

1、綜合分析公司盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報(bào)、社會資金成本及外部融資環(huán)境等因素。

2、充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項(xiàng)目投資資金需求、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況。

3、平衡股東的合理投資回報(bào)和公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

第四條未來三年(2012-2014 年)的具體股東回報(bào)規(guī)劃

1、公司采取現(xiàn)金、股票或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤，在公司盈利、現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，公司將實(shí)施積極的現(xiàn)金股利分配辦法，重視對股東的投資回報(bào)。

2、公司實(shí)施現(xiàn)金利潤分配應(yīng)至少同時(shí)滿足以下條件：

(1)公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值;

(2)審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告;

(3)滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，且無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出計(jì)劃等事項(xiàng)發(fā)生(募集資金項(xiàng)目除外)。

在上述條件同時(shí)滿足時(shí)，公司應(yīng)采取現(xiàn)金方式分配利潤。公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的 10%，且最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。具體以現(xiàn)金方式分配的利潤比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定擬定，經(jīng)股東大會審議通過后實(shí)施。

3、公司可以根據(jù)累計(jì)可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模合理的前提下，為保持股本擴(kuò)張與業(yè)績增長相適應(yīng)，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以單獨(dú)實(shí)施，也可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時(shí)實(shí)施。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時(shí)，應(yīng)充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、盈利增長速度相適應(yīng)，并考慮對未來債權(quán)融資成本的影響，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。

四、決策機(jī)制

1、公司董事會根據(jù)既定的利潤分配政策制訂利潤分配方案的過程中，需與獨(dú)立董事充分討論，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)基礎(chǔ)上，形成利潤分配方案，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就利潤分配方案的合理性發(fā)表獨(dú)立意見。利潤分配方案需經(jīng)全體董事的 2/3 以上同意，并分別經(jīng)公司 2/3 以上的獨(dú)立董事同意，同時(shí)經(jīng)監(jiān)事會審議通過后，方能提交公司股東大會審議。

2、股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流(包括但不限于電話、傳真和郵件溝通、籌劃投資者接待日或邀請中小股東參會等)，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。公司在召開年度股東大會審議符合利潤分配條件而未提出現(xiàn)金分配的利潤分配議案時(shí)除提供現(xiàn)場會議外，應(yīng)同時(shí)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。

3、公司的利潤分配政策不得隨意變更。如外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而確需調(diào)整利潤分配政策，應(yīng)由公司董事會向股東大會提出利潤分配政策的修改方案。修改公司利潤分配政策的議案需經(jīng)全體董事的 2/3 以上同意，并經(jīng)公司 2/3 以上的獨(dú)立董事同意，同時(shí)經(jīng)監(jiān)事會審議通過后方能提交公司股東大會審議。公司利潤分配政策的調(diào)整應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的 2/3 以上通過，并在定期報(bào)告中披露調(diào)整原因。

五、本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋，自公司股東大會審議通過之日起實(shí)施。

唐山冀東水泥股份有限公司董事會

2012 年 8 月 6 日